פירוק חברות

רבים טועים לחשוב שסגירתה של חברה הוא הליך פשוט, הכולל בתוכו סגירה של משרדיה, פיטור העובדים ומעבר הלאה להקמתה של החברה הבאה / העיסוק הבא של בעלי המניות והמנהלים. עם זאת, מצג זה אינו מותאם למציאות המשפטית כפי שהיא כיום, וזאת בשל כך שחברות אינן מורכבות רק מבניין משרדים, מנהלים ועובדים, אלא גם קיימות כישות משפטית נפרדת למנהליהן ובעלי המניות.

קיומה של הישות המשפטית העצמאית שהיא התאגיד מובילה לכך שתהליך פירוק חברה וסגירתה חייב לכלול בתוכו הליכים מורכבים, שהמרכזי ביניהם הוא מחיקתה של הישות המשפטית, תשלום חובותיה וסגירת עסקיה. במאמר זה תוכלו לקרוא על תהליך זה של פירוק חברות, הגדרות שחשוב להכיר לפני התחלת התהליך, והשלבים המרכיבים אותו.

מהי חברה?

חברה היא ארגון ותאגיד בעל אישיות משפטית שמאגד אנשים למטרה משותפת, שהיא בדרך כלל יצירה / הפקה של רווח. קיומה של החברה כישות משפטית נפרדת מאפשר לה להתנהל בשוק החופשי עם חשש מופחת מלקיחת סיכונים, משום שהוא מייצר ניתוק בין החברה לבין בעלייה בכל הקשור לתביעות, חובות ודומיהם.

מהו הליך של פירוק חברה?

פירוק חברה הוא הליך משפטי שמתנהל מול רשם החברות שבסופו מפסיק האיגוד המלאכותי שהחברה מאפשר, החברה חדלה מלהתקיים ורישומה נמחק.

מהן העילות לפירוק חברה?

ישנן מספר עילות לפירוק חברות, כששתי ה"קבוצות" העיקריות של העילות הן פירוק מרצון ופירוק על ידי בית המשפט, כאשר פירוק מרצון הוא הליך פירוק שנעשה ביוזמת החברה, ללא צורך בהתערבות בית המשפט, והליך הפירוק בידי בית המשפט נעשה ביוזמת בית המשפט, וזאת רק לאחר הוכחתה של אחת מן העילות המנויות בחוק.

מדוע כדאי לי לפרק חברה מרצון?

מומלץ לפרק חברות שאינן פעילות משום שכל עוד החברה רשומה במאגר של רשם החברות היא צוברת חובות ואגרות, כאשר רק פירוק החברה עוצר את החובה לתשלומים שנתיים אלו. בנוסף לכך, ניהולה של חברה רשומה ללא הגשת דוחות שנתיים / תשלום אגרות יכולה להוות עבירה מנהלתית, שגוררת איתה סנקציות שונות כגון עיצומים כספיים כנגד נושאי משרה, איסור על רישום חברות חדשות ועוד.

מהו התהליך לפירוקה חברה מרצון?

פירוק חברה מרצון הוא הליך בעל שני שלבים (החל מספטמבר 2019):

שלב א – החלטה על פירוק מרצון: בעלי מניות של חברה שמעוניינים בפירוקה נדרשים לכנס אסיפה כללית ולקבל החלטה משותפת על פירוק החברה ומינוי מפרק לחברה. שלב זה אפשרי רק לאחר שניתן "תצהיר כושר פירעון" על ידי הדירקטורים בחברה, שכולל בתוכו הצהרה על יכולתה של החברה לפרוע את כל חובותיה בשנים עשר החודשים לאחר מילואו.

מעבר לשלב השני מחייב שליחה של מסמכים לרשם החברות על ידי המפרק שמונה, ואישור על ידו כי סטטוס החברה שונה ל"פירוק מרצון".

שלב ב – כינוס אסיפה כללית והצגת דו"ח מסכם: לאחר פירוק החובה מכלל הנכסים שהיו בבעלותה, פירעון חובותיה לנושים, הסרת שעבודים, חלוקת נכסים, סגירת תיקיה של החברה ברשויות השונות, סגירת חשבון הבנק הרשום על שמה ועוד, נדרש המפרק להכין דו"ח סופי על הליך פירוק החברה ולהגישו לאספה הכללית.

חשוב לשים לב! ההזמנה לאספת סיכום זו חייבת להישלח לכל הנוגעים בדבר לפחות 30 ימים לפני קיומה של האספה, ולכלול בתוכה את שם המפרק, חתימתו, מועד האספה ומיקומה ופירוט בדבר סדר היום של האספה הכולל בתוכו דיון בדו"ח שהוגש על ידי המפרק, והחלטה כיצד ראוי לנהוג במסמכי החברה לאחר פירוקה.

לאחר קיומה של אסיפה זו נדרש להודיע לרשם על קיומה, לצרף להודעה את פרוטוקול האספה ואת הדו"ח שנכתב על ידי המפרק ולציין שכל נכסי החברה מומשו, כל ההתחייבויות שלה סולקו ותם הליך פירעון חובותיה למעט אגרות.

חברות שאינן בעלות יכולת לפרוע את חובותיהן לנושים יכולות גם הן להתפרק מרצון, כאשר ההבדל היחיד בין הליך זה להליך רגיל של פירוק חברה מרצון הוא בכך שמי שמנהל את ההליך אינו הנהלת החברה, אלא הנושים עצמם, שממנים את המפרק ואת וועדת הביקורת על הליך הפירוק.

מהן העילות לפירוק בידי בית המשפט?

לא רק בעלי המניות בחברה רשאים להחליט על פירוקה, וניתן להגיש בקשה לבית המשפט המחוזי לפרק את החברה לפי כל אחת מהעילות הבאות:

1. חדלות פירעון – מצב כלכלי בו החברה אינה מסוגלת לשלם את חובותיה במועדם / התחייבויותיה הכספיות עולות על שווי נכסיה. לא צריך שהמועד לפירעון יעבור בכדי להוכיח עילה זו, אלא רק שניתן לנבא מראש שלחברה לא תהיה את הנכסים המתאימים כשיגיע המועד.

2. פירוק מרצון כאשר החברה אינה מסוגלת / מעוניינת למנות מפרק –  מצב זה תקף כאשר החברה כינסה את האספה הכללית והצליחה להגיע להסכמה על רצונה להתפרק, אך לא הצליחה להגיע להסכמה על זהותו של המפרק. מדובר כאן על מצב של פניה לבית המשפט בבקשת סיוע לקבלת אישור להליך הפירוק.

3. סיטואציה שבה עולה כי מן הצדק ומן היושר ראוי לפרק את החברה – מצב בו החברה מצויה בסכסוך ואינה מסוגלת לקבל החלטות, או כל מצב אחר בו ניתן להוכיח לבית המשפט שאין באפשרותה של החברה להמשיך ולפעול כאיגוד.

4. החברה לא התחילה בעסקיה תוך שנה  מרגע התאגדותה / הפסיקה את עסקיה למשך יותר משנה – מצב בו החברה רשומה כחברה לתקופה של למעלה משנה ללא פעילות עסקית בפועל.

כיצד נראה התהליך לפירוק החברה? מהם השלבים?

במצב בו הליך פירוק החברה נקבע על ידי בית המשפט והוכחה אחת מעילות הפירוק לעיל ימנה בית המשפט לחברה מפרק זמני עד להחלטתו בנוגע למתן צו הפירוק / עד שימונה לחברה מפרק קבוע. מרגע קבלת צו הפירוק מוקפאים כל ההליכים נגד החברה וכונס הנכסים יפעל לכינוס אספת נושים ובעלי מניות, בה יוחלט על זהותו של המפרק הקבוע לחברה, שיקבל סמכויות למימוש נכסיה ופירעון חובותיה בפיקוח בית המשפט.

מהו סדר חלוקת הנכסים של החברה? מי מהנושים מקבל ראשון ומי אחרון?

חלוקת הנכסים במקרה של פירוק החברה נעשה לפי סדר נושים המוסדר בחוק.

רשימת הנושים הזכאים מהראשון לאחרון:

1. שעבוד ראשון – שעבוד גובר, מדובר בדרך כלל על חובות לרשויות המס על מקרקעין

2. שעבוד קבוע – שעבוד על רכוש ספציפי של החברה, שנועד להבטיח את החזרת חובותיה של החברה במקרה שלא תוכל להחזירם.

3. שעבוד מיוחד –  שעבוד של עיכבון, זיקה לנכס, הערת אזהרה או שעבודים הנובעים מפקודת המיסים

4. הוצאות הליך פירוק – חובותיה של החברה על עלויות הליך הפירוק הכוללים בתוכם מימוש נכסים, שכר טרחת המפרק והוצאות משפטיות.

5. חובות בדין קדימה – שכר העובדים, מיסים עירוניים, דמי שכירות ועוד.

6. שעבוד צף

7. חובות רגילים

8. בעלי המניות – זכאים לכל כסף שנותר בקופת הפירוק לאחר כלל הנושים.

אם הכסף בקופת הפירוק נגמר לפני ההגעה לשלב מסוים, לא יהיו זכאים הנושים בשלב זה לתשלום חובותיהם. נושים באותה הדרגה שכמות הכסף אינה מספקת לתשלום זכויותיהם זכאים לאחוז מהכסף שנותר בהתאם לאחוז מכלל החובות בשלב זה שנמצא בקופת הפירוק.

כפי שראיתם בקצרה במאמר זה, הליך פירוקה של חברה הוא הליך מורכב, הדורש ידע משפטי וכלכלי רב. אנו ממליצים לכל מי ששוקל לפרק את חברתו או שנמצא בהליך משפטי לפירוק החברה לפנות לייעוץ משפטי מתאים.